AB yabancı yatırımcıların fiilî kontrolünü inceleyecek

Avrupa Birliği’nin havayolu şirketlerine yönelik sahiplik ve kontrol kurallarını yeniden incelemeye hazırlanması, İngiliz düşük maliyetli hava yolu easyJet için yürütülen satın alma sürecinde belirsizliği artırdı. Brüksel’in planladığı inceleme, AB dışından yatırımcıların karmaşık ortaklık yapıları aracılığıyla Avrupa merkezli hava yolları üzerinde fiilî kontrol kurmasını engellemeyi amaçlıyor.

Mevcut AB kurallarına göre birlik içinde faaliyet gösteren bir hava yolu şirketinin hisselerinin yüzde 50’den fazlasının AB vatandaşlarına ait olması ve şirketin etkili biçimde AB tarafından kontrol edilmesi gerekiyor. İngiltere’nin Avrupa Birliği’nden ayrılmasına rağmen easyJet, Avusturya merkezli easyJet Europe üzerinden birlik içindeki uçuşlarını sürdürdüğü için bu koşullara bağlı kalıyor.

İnceleme, ABD merkezli yatırım şirketi Apollo Global Management tarafından easyJet için verilen yaklaşık 5,7 milyar sterlinlik satın alma teklifinin uygulanabilirliği konusunda soru işaretleri oluşturdu. Apollo’nun teklifi, yine ABD merkezli Castlelake’in yaklaşık 5,5 milyar sterlinlik rakip teklifini geride bırakmıştı.

AB’nin temel kaygısını, şirket hisselerinin kâğıt üzerinde Avrupalı yatırımcılara ait görünmesine rağmen stratejik ve mali kararların yabancı yatırımcılar tarafından alınması ihtimali oluşturuyor.

easyJet hisselerinde sert düşüş yaşandı

Düzenleme incelemesine ilişkin haberlerin ardından easyJet hisseleri Londra Borsası’nda sert satış baskısıyla karşılaştı. Şirket hisseleri gün içinde yüzde 12’ye yaklaşan kayıp yaşarken bazı işlemlerde düşüşün yüzde 14’e kadar çıktığı bildirildi. Piyasadaki hareket, yatırımcıların satın alma teklifinin düzenleyici engellere takılabileceği ihtimalini fiyatladığını gösterdi.

easyJet yönetiminin Apollo’nun teklifini desteklediği ancak şirketin AB’nin çoğunluk sahipliği ve fiilî kontrol şartlarını nasıl karşılayacağına ilişkin ayrıntılı bir yapı henüz açıklamadığı belirtildi. Satın alma işleminin ilerleyebilmesi için teklif veren yatırımcıların yalnızca sermaye yapısını değil, yönetim kurulu üyeliklerini, oy haklarını ve stratejik karar alma yetkilerini de AB kurallarına uygun biçimde düzenlemesi gerekiyor.

İncelemenin easyJet teklifi açısından oluşturabileceği başlıca riskler şöyle sıralanıyor:

Kâğıt üzerindeki sahiplik yeterli olmayabilir

ABD merkezli yatırım şirketleri, AB kurallarına uyum sağlamak için satın alma aracının çoğunluk hissesini Avrupalı ortaklara bırakabilecek yapılar üzerinde çalışıyor. Castlelake’in daha önce sunduğu yapıda, teklif şirketinin yüzde 51’inin İrlandalı havacılık yöneticileri tarafından tutulmasının planlandığı bildirilmişti. Ancak yatırımın finansmanı ve stratejik kararların kim tarafından kontrol edileceği konusundaki belirsizlikler piyasanın şüphelerini tamamen ortadan kaldırmadı.

AB yetkilileri, yalnızca hisselerin çoğunluğunun Avrupalı isimlerin elinde bulunmasını yeterli görmeyebilir. Finansman sağlayan yabancı yatırımcının yönetim atamaları, bütçe kararları, filo planlaması veya şirket stratejisi üzerinde belirleyici olması durumunda fiilî kontrol şartının ihlal edildiğine karar verilebilir.

Bu nedenle Apollo’nun teklifinin tamamlanabilmesi için görünürdeki hissedarlık yapısından daha kapsamlı bir yönetim ve kontrol modeli oluşturması gerekebilir.

Havacılık sektörü, ulusal güvenlik, ulaşım altyapısı ve ekonomik bağımsızlık açısından stratejik bir alan olarak değerlendiriliyor. Avrupa Komisyonunun planladığı incelemenin de bölgesel havayollarının kontrolünün birlik dışındaki yatırımcılara geçmesini önlemeyi hedefleyen “stratejik özerklik” yaklaşımıyla bağlantılı olduğu belirtiliyor.

Satın alma tamamen engellenmeyebilir

Düzenleme riski yüksek olsa da analistler, doğru ortaklık ve oy hakkı yapısının kurulması hâlinde easyJet satın almasının tamamen imkânsız olmadığını değerlendiriyor. ABD merkezli yatırımcının AB vatandaşı ortaklarla iş birliği yapması, bazı yönetim yetkilerinden vazgeçmesi ve şirketin stratejik kontrolünü Avrupa merkezli bir yapıya bırakması anlaşmanın ilerlemesini sağlayabilir.

Ancak böyle bir yapı, Apollo’nun easyJet üzerindeki kontrolünü ve yatırımından beklediği getiriyi sınırlayabilir. Şirketin önümüzdeki beş yılda uçak alımları için 13 milyar sterline kadar harcama yapmayı planlaması da satın alma sonrasında finansman ve kârlılık baskısını artırabilecek bir başka unsur olarak öne çıkıyor.

AB’nin incelemesinin yalnızca easyJet’i değil, Avrupa’daki diğer hava yollarına yatırım yapmak isteyen yabancı fonları da etkilemesi bekleniyor. Kuralların daha açık ve katı biçimde uygulanması, gelecekteki satın almalarda Avrupalı ortakların rolünü artırabilir.

easyJet’in geleceği açısından belirleyici olan konu, Apollo’nun yalnızca çoğunluk hissedarlığı şartını değil, şirketin fiilî olarak Avrupa kontrolünde kalacağını da düzenleyicilere kanıtlayabilmesi olacak. AB’den gelecek açıklamalar ve satın alma teklifinin nihai yapısı, easyJet hisselerinin önümüzdeki dönemdeki yönü üzerinde etkili olacak.